继远软件首要从事云网底子举措创办、企业运营支持办事、企业运营可视化等生意

刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案音信披露的问询函》的回答通告

本公司董事会及全部董事保障本通告实质不存正在失实记录、误导性陈述或者宏大漏掉,并对其实质确切切性、确切性和完善性担任个体及连带职守。

● 截至本回答出具日,本次业务标的资产的审计、评估职业尚未竣工。经发轫预估,本次业务拟进货资产的预估值区间为40亿元至47亿元。本次业务标的资产的业务价值将以拥有证券、期货联系生意资历的资产评估机构出具并经国有资产监视统造部分挂号的评估讲述的评估结果为参考根据,由业务各方洽商确定。联系资产经审计的财政数据、经挂号的资产评估结果、标的资产最终业务价值等数据将正在《重组讲述书》中予以披露,不妨与预案(修订稿)披露的情状存正在较大分别,提请投资者预防。

● 正在公司股价上涨且目前刊行价值确定为5.61元/股的状况下,股价上涨会带来将来标的资产对应可刊行股份的市值大幅减少,进而会导致市盈率接续升高,且蕴涵标的资产将来刊行股份的公司市值不妨存正在高于标的资产估值的危害。

● 本次重组的四家标的公司中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星2017年未经审计的贸易收入合计为54.41亿元,净利润合计为3.24亿元,净利润率仅为5.96%;2018年1-11月未经审计的贸易收入合计为40.01亿元,净利润合计为2.68亿元,净利润率仅为6.70%。要是行业墟市竞赛加剧,公司不行仍旧现有竞赛上风,筹办开展和剩余远景存正在必然的不确定性,且目前相合财政数据尚未经审计确认,联系现实情状存正在较大不确定性。

● 标的公司的紧要客户类型为电力企业,客户类型较为简单,标的公 司对紧要客户存正在必然水准的依赖。电力行业的开展受到国民经济的电力需乞降国度宏观计谋(如宏观经济计谋、能源计谋、环保计谋等)的较大影响。将来宏观经济的周期性摇动,不妨以致电力行业的筹办处境发作蜕化,并使其对音信技巧项宗旨投资闪现退缩和调解,进而间接影响标的公司的生意开展,发作倒霉影响。标的公司剩余才力的可赓续性及联系业务情状等尚需进一步核实。

● 标的公司属于人才和技巧茂密企业,焦点筹办统造层和技巧职员是 其将来产物赓续更始、仍旧企业赓续剩余的紧要要素。要是不行支持人才步队的安祥并接续吸引良善人才列入,标的公司的生意开展不妨会受到倒霉影响。

● 标的公司的焦点竞赛力紧要依赖于其老手业阅历、客户资源及天性等方面的上风。但思量到正在国内软件及音信技巧办事行业急迅开展的配景下,竞赛敌手也正在接续加大技巧和资金加入力度,将来国内墟市竞赛将更趋激烈。要是标的公司未能依据行业开展趋向和墟市竞赛体例实时调解筹办政策,仍旧赓续的研发加入及生意拓展,不妨无法正在激烈的墟市竞赛中仍旧既有上风,从而对将来的经贸易绩发作倒霉影响。提请投资者预防标的公司所面对的墟市竞赛危害。

● 截至本回答出具日,标的资产的审计讲述、评估讲述及公司备观察阅讲述编 造职业尚未竣工,公司本次重组刊行股份的数目尚未确定,因而暂且无法估计本次重组竣工当年公司每股收益相对上年度每股收益的改换趋向,联系音信将正在《重组讲述书》中予以披露。公司马虎本次重组摊薄即期回报的影响举行不苛阐发,并答允弥补回报的整个举措(如涉及)。公司本次重组存正在不妨摊薄即期回报的危害。

2019年2月22日,四川岷江水利电力股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券业务所《合于四川岷江水利电力股份有限公司宏大资产置换及刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案音信披露的问询函》(上证公文[2019]0281号)(以下简称“《问询函》”)。公司及联系中介机构对相合题目举行了不苛阐发,并对《四川岷江水利电力股份有限公司宏大资产置换及刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案》(以下简称“预案”)举行了修订和添补,现对《问询函》中提及的题目回答如下:

除异常分析表,本回答所述的词语或简称与预案中释义所界说的词语或简称拥有相仿的寓意。

一、预案披露,公司拟通过本次重组,置出原有发电及配售电生意资产,置入中电飞华、继远软件、中电普华、中电启明星等四家标的公司股权,转型为新型音信通讯生意公司。请添补披露:(1)集合四家标的公司紧要产物或办事的整个实质,以简明易懂的措辞分析各自的生意和剩余形式;(2)讲述期内四家标的公司分生意类型的毛利率情状和各期扣除非往往性损益后归属于母公司的净利润情状;(3)标的公司紧要产物(或办事)所处行业的主管部分、羁系体例、紧要司法原则及计谋;(4)标的公司所处行业的竞赛体例及紧要竞赛敌手情状;(5)集合上述情状,阐发标的公司的焦点竞赛力,分析焦点竞赛力所依赖的紧要要素是否拥有独吞性,并足够提示联系危害。请财政照管公告见地。

1、集合四家标的公司紧要产物或办事的整个实质,以简明易懂的措辞分析各自的生意和剩余形式

标的公司核心面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户供给遮盖云网底子步骤、云平台及云使用的“云网协调”一体化办事。

此中,“云”指云计划,蕴涵底子步骤层、平台层和使用层,是一种基于收集的资源办事交付和应用形式,用户能够通过收集以按需、易扩展的办法得回所需的资源办事;“网”指通讯收集;两者通过软件界说、虚拟化等技巧竣工有机协妥协高效协同,为用户供给安定、便捷、高效的一体化办事,即“云网协调”。

云网底子步骤紧要为云平台和云使用供给底子维持,紧要蕴涵办事器、存储、收集筑立等云网底子步骤。紧要发展通讯收集筑造、音信通讯机房筑造及增值电信运贸易务(如国内互联网接入办事、互联网虚拟专用网办事、互联网音信办事等生意),生意主体蕴涵中电飞华、继远软件。

云平台是云网协调的底子平台,紧要竣工底子软硬件资源的统造调节,承载百般云使用的运转。紧要为企业供给云平台产物(如云操作体系、散布式办事总线、主机虚拟化组件等)的策画、研发及集成,生意主体蕴涵中电普华、中电启明星。

云使用是基于云网底子步骤和云平台拓荒铺排的使用软件。紧假如基于云网底子步骤和云平台,为企业供给云使用软件(如ERP、电力营销、能源业务、企业宗派等)的定造化策画、研发及使用推论,生意主体蕴涵中电普华、中电启明星。

其它,标的公司中继远软件、中电普华还供给缠绕云网底子步骤、云平台及云使用三个层面的运营维持办事。

中电飞华增值电信运贸易务紧要向用户供给国内互联网接入办事、互联网虚拟专用网办事、互联网音信办事等。

增值电信运贸易务是中电飞华的焦点生意,通过多年接续的筑造,中电飞华已筑设遮盖北京、上海、天津等核心都会的光纤收集资源以及遮盖24个省会都会的承载网,承接了国度电网公司统不停属单元互联网出口、国度电网省公司无线虚拟专网修筑等一系列核心项宗旨落地执行。同时与中国电信、中国联通、中国转移等底子运营商筑设了优越的互帮合联,面向国度电网公司手下单元、发电集团、国度能源局、中国华融资产统造股份有限公司等2,000余家大型企事迹单元及联系当局部分,供给国内互联网接入、互联网虚拟专用网、互联网音信办事等增值电信办事。

中电飞华通讯收集筑造生意紧要面向客户通讯收集及相合筑立步骤筑造需求,供给计划策画、筑立集成和工程执行等办事。

中电飞华举动国度电网公司通讯体系筑造的紧要办事商,核心供给通讯收集集成、电视电话集会体系筑造、智能楼宇工程等办事。其它,电力无线专网筑造是中电飞华的核心生意,中电飞华牵头担任了国度电网公司电力无线专网顶层策画谋划及试点筑造职业,向用户供给谋划筹商、工程策画、定造化产物、工程筑造、运维等一站式办事。目前,中电飞华已担任了浙江嘉兴、福筑泉州等无线)剩余形式先容

中电飞华通过向用户供给互联网接入、国内互联网虚拟专用网办事、互联网音信办事等生意,收取增值电信办事费。

整个流程为中电飞华筑设与中国电信等底子运营商的收集互联,从底子运营商批量进货互联网出口带宽。依据客户互联网接入需求拟订组网及互联网接入计划,供给互联网接入办事,遵守计费价值及应用克日收取资费。

中电飞华举动软硬件筑立供应商和集成商,紧要通过相易机、道由器、通讯终端等产物发卖和工程集成得接管入。

c.供货阶段,遵守供货计划,向用户供给筑立,如需安置、调试,遵守集成计划安置调测。

继远软件紧要从事云网底子步骤筑造、企业运营维持办事、企业运营可视化等生意,整个如下:

继远软件的云网底子步骤筑造紧假如供给收集、音信通讯机房、IT底子步骤等筑立集成、工程执行以及IT资源云化等办事。

继远软件举动电力行业紧要的音信通讯底子步骤筑造办事商,核心为行业用户供给蕴涵办事器、收集、存储、安定等底层底子步骤的集成和筑造,以及IT架构谋划策画、IT资源云化等办事。

企业运营维持办事紧要面向企业音信通讯底子步骤、云平台、云使用供给筹商策画、体系优化、运转庇护等办事,以保护筑立步骤和体系的平常运转。继远软件企业运营维持办事生意紧要向客户供给IT运维筹商、收集架构和音信体系机能优化、IT筑立维保等办事。

继远软件是我国电力行业一流的音信化运营维持办事商,企业自决研发了机能监测、数据库智能运维、收集智能运维审计、长途运维云平台等运营维持办事器材产物,并面向客户供给收集架构编造、底子平台软件、生意使用体系的及时监控、挫折收拾和产物机能优化等办事,扫数保护用户音信化体系安定安祥运转。继远软件生意办事局限已遮盖国度电网所属各省(市)公司和10余家直属单元,以及南方电网和个别发电集团。

继远软件缠绕“互联网+临蓐安定”,造成了系列可视化产物,并向客户供给计划策画和体系筑造集成办事。企业运营可视化紧要将可视化技巧使用于企业筹办统造和临蓐运转统造,竣工流程的可视化监测识别阐发以及联系数据的智能浮现。

继远软件企业可视化生意核心面向能源行业底子筑造、临蓐运转等安定统造央浼,协调视频阐发、图像识别、深度研习等技巧,聚焦职员安定、筑立安定和现场安定,自决研发了全天候正在线监测装备、筑立挫折缺陷诊断终端、功课安定防控平台、可视化协调浮现体系等产物,为能源企业供给临蓐安定满堂管理计划,出力提拔企业实质安定。相合产物可遍及使用于造造、交通、教学、执法等行业。

继远软件紧要以产物发卖、技巧办事、定造化拓荒三种剩余形式为主,整个如下:

继远软件举动软硬件筑立供应商,紧要通过办事器、相易机/道由器、存贮备份和电网终端筑立等产物的发卖和工程集成得接管入。

c.供货阶段,遵守供货计划,向用户供给筑立,如需安置、调试,遵守集成计划安置调测。

通过向行业用户供给软硬件筑立、集成平台、生意使用运转庇护办事,获取办事收入。

依据行业用户生意特色和确切场景需求,供给定造化策画拓荒产物及办事,竣工发卖收入。

中电普华紧要从事云平台、电力营销、ERP等生意产物的拓荒及墟市推论,整个如下:

中电普华云平台生意紧要供给轨范化或定造化的云平台产物,并供给企业级云的谋划策画、集成执行等技巧办事。

中电普华自决研发了系列化的云平台产物,具有适应国度音信安定等第回护三级央浼的云操作体系、云使用拓荒平台、散布式办事总线余项产物,既可为客户供给轨范化产物,也能够依据客户需求举行定造化拓荒。同时,可为客户供给企业级云筑造满堂管理计划,蕴涵云的谋划策画、集成执行等技巧办事。

中电普华承筑的“国度电网一体化云平台”,已遮盖国度电网公司所属各省(市)公司,并借帮电网行业的模范阅历,肆意推动云平台产物正在烟草、通讯、当局、地产、交通等行业中的使用。

电力营销体系是电力营销生意的焦点体系,紧要面向最终用户(家庭用户和企事迹单元等)供给售电办事,整个蕴涵生意受理、计量计费、收费账务、客户办事等成效。中电普华电力营销生意紧要发卖“互联网+电力营销”系列产物,并供给遮盖电力营销全流程的软件定造化研发、筑造和运营办事。

中电普华是国度电网公司电力营销生意音信化筑造的紧要力气,基于十多年电力营销音信化筑造阅历以及对电力营销生意的长远理会,面向国度电网、南方电网、地方电网和墟市化配售电公司等百般能源企业,研发了系列化的电力营销产物,如面向电网及售电企业营销职员的“互联网+电力营销平台”、面向用电客户办事的“网上国网”互联网平台产物和“掌上电力”APP。

“互联网+电力营销平台”,为电网及售电企业营销职员供给生意受理、计量计费、收费账务、客户办事、归纳能源、运营监控等营销统造办事,维持电力营销统造精益化、营销计划智能化。目前,电力营销产物已遮盖国度电网公司总部及其所属各省(市)公司、湖南郴电国际开展股份有限公司等地方电网公司。

“网上国网”互联网平台,中电普华承接了“网上国网”正在线办事平台研发项目,该平台是国度电网公司面向用电客户的联合办事入口和正在线亿用电客户供给办电、交费、报修、找桩充电、光伏报装等线上办事,修筑线上APP和线下实体贸易厅一体化协同生意收拾机造,竣工电网企业以客户为中央的摩登办事编造转型升级。

“掌上电力”APP,扫数遮盖网上缴费、办电申请、挫折报修、生意筹商等电力贸易厅生意,筑成了基于智妙手机的“供电办事转移贸易厅”。目前,由中电普华研发的“掌上电力”手机APP已使用于国度电网总部及其所属各省(市)公司。

中电普华ERP生意紧要供给ERP筹商、策画、执行办事,目前正斟酌推动国产ERP产物自决研发。

中电普华举动国度电网公司ERP筑造的紧要力气,扫数深度列入国度电网公司ERP项目筑造,办事于国度电网公司总部及其手下省(市)公司和直属单元,并依托现有生意上风和模范阅历,主动向南方电网及其他国有大型企业拓展。同时,足够使用大数据阐发、云平台、转移互联、人为智能等摩登音信技巧和通讯技巧,正正在打造适应国有大中型企业生意开展需求的国产ERP产物。

中电普华企业运营维持办事生意紧要为客户通讯收集、音信体系、生意体系等供给计划筹商、运营监控、运转庇护、机能调上等技巧维持办事。

中电普华举动电力体系内优质的企业运营维持办事供给商,集合自决研发的自愿化运维和数据阐发器材,造成了底子处境、通讯收集、数据收集、呼唤中央、灾备体系、音信体系、IT办事等多规模的运转庇护与技巧支撑办事编造,为客户供给体系化的运营维持办事。

依据行业用户生意特色和确切场景需求,供给定造化策画拓荒产物及办事,竣工收入。

中电启明星紧要从事云平台组件、企业宗派、能源业务等生意产物拓荒及墟市推论,整个如下:

中电启明星云平台组件生意核心供给轨范云平台组件产物及定造化办事。云平台组件是云平台中竣工特定成效的子产物,可寡少应用或组合使用。

中电启明星基于自决研发的计划虚拟化、存储虚拟化、收集虚拟化等组件产物,为企业供给安定高效的云网底子步骤统造满堂管理计划。目前联系产物和计划已扫数使用于国度电网公司数据中央和各省(市)公司。

中电启明星紧要为客户供给企业宗派产物及定造化办事。企业宗派是一个联接企业内部和表部的网站,为表里部用户供给拜候企业种种音信资源的联合入口。

中电启明星企业宗派产物紧要蕴涵企业宗派可视化浮现、智能寻求、企业常识库和拜候权限统造等产物,企业宗派可视化浮现紧要使用于企业级的音信集成和发现,已办事于国度电网公司内、表网用户。拜候权限统造产物遍及使用于各行业企业用户的联称身份和授权统造,帮力企业筑成企业身份云、身份征信区块链、身份安定终端三位一体的企业身份安定办事编造,目前联系产物已正在国度电网公司、南方电网、中广核、海合总署等单元取得使用。

中电启明星能源业务生意是为新型售电主体、用能终端用户供给能源业务办事的平台体系的定造化拓荒。

中电启明星能源业务体系是面向水、电、气、热等联系能源业务和增值办事的运营平台。紧要供给业务联络、智能合约、业务结算、音信发表等成效和联系增值办事,为永久能源业务、竞价政策斟酌、过失观察等生意供给维持,办事业务用户已累计近万家,业务电量累计超千亿千瓦时。

通过向行业用户供给软硬件筑立、集成平台、生意使用运转庇护办事,获取办事收入。

依据行业用户生意特色和确切场景需求,供给定造化策画拓荒产物及办事,竣工收入。

2、讲述期内四家标的公司分生意类型的毛利率情状和各期扣除非往往性损益后归属于母公司的净利润情状

以上数据均为未经审计数据,联系资产经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

3、标的公司紧要产物(或办事)所处行业的主管部分、羁系体例、紧要司法原则及计谋

中电飞华紧要从事增值电信运贸易务和通讯收集筑造生意。依据中国证监会发表的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),中电飞华所处的行业为“互联网和联系办事”(I64)及“软件和音信技巧办事业”(I65)。

中电飞华从事的增值电信运贸易务属于电信行业。目前,我国电信行业实行以国度工业与音信化部(以下简称“工信部”)为主的部省级双重统造体例。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通讯统造局合伙统造我国电信行业联系事情。工信属下设通讯统造局,其紧要职责是:依法对电信和互联网等音信通讯办事实行羁系,担任互联网(含转移互联网)行业统造机能。整个职责紧要蕴涵:担负电信和互联网生意墟市准入及筑立进网统造,担任通讯网码号、互联网域名和IP所在、网站挂号、接入办事等底子统造及试办更生意挂号统造机能,推动三网协调,监视统造电信和互联网墟市竞赛次第、办事质地、互联互通、用户权利和个体音信回护,担负音信通讯收集运转的监视统造,结构协作应急通讯及紧要通讯保护。各省、自治区、直辖市通讯统造局是对辖区电信业执行羁系的主管部分。

软件和音信技巧办事行业主管部分是工信部,工信属下设音信化和软件办事业司,担负担任软件和音信办事业行业统造职业;造定行业开展政策,提出开展思绪和计谋提倡,协作开展中的宏大题目和宏大事项,担任行业根本情状、紧要音信等观察斟酌职业;提出并结构执行软件和音信办事业行业谋划、核心专项谋划、家当计谋、行业标准条目、技巧标准和轨范;引导相合测评和质地职业;引导行业大家办事编造筑造;审查音信化、软件和音信办事业固定资产投资项目(含运用表资、境表投资和技巧改造投资),提出项目支配提倡;提出行业投资指南;担任相合国度科技宏大专项中软件项宗旨联系统造职业;列入联系政策性新兴家当专项的结构执行;结构推动软件技巧、产物和体系研发与家当化,鼓吹家当链协同更始开展;引导推动软件和音信办事业开展;胀吹新技巧、新产物、新业态开展和使用等。

继远软件紧要从事云网底子步骤筑造、企业运营维持办事、企业运营可视化等生意;中电普华紧要从事云平台、电力营销、ERP等生意产物拓荒及墟市推论;中电启明星紧要从事云平台组件、企业宗派、能源业务等生意产物的拓荒及墟市推论。依据中国证监会发表的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),继远软件、中电普华和中电启明星所处的行业均为“软件和音信技巧办事业”(I65)。

软件和音信技巧办事行业主管部分是工信部,工信属下设音信化和软件办事业司,担负担任软件和音信办事业行业统造职业;造定行业开展政策,提出开展思绪和计谋提倡,协作开展中的宏大题目和宏大事项,担任行业根本情状、紧要音信等观察斟酌职业;提出并结构执行软件和音信办事业行业谋划、核心专项谋划、家当计谋、行业标准条目、技巧标准和轨范;引导相合测评和质地职业;引导行业大家办事编造筑造;审查音信化、软件和音信办事业固定资产投资项目(含运用表资、境表投资和技巧改造投资),提出项目支配提倡;提出行业投资指南;担任相合国度科技宏大专项中软件项宗旨联系统造职业;列入联系政策性新兴家当专项的结构执行;结构推动软件技巧、产物和体系研发与家当化,鼓吹家当链协同更始开展;引导推动软件和音信办事业开展;胀吹新技巧、新产物、新业态开展和使用等。

中电飞华从事的增值电信运贸易务属于互联网接入规模,我国互联网接入墟市紧要列入者蕴涵底子运营商、广电运营商和其他中幼运营商。差异运营商之间的用户数和墟市份额占比悬殊。三大底子运营商(中国转移、中国联通和中国电信)处于寡头垄断的体例。广电运营商和中幼运营商运用价值竞赛政策、宽带提速政策和多样化的有特性的竞赛办法,吸引了个别对价值敏锐度高或存正在分别化需求的用户,争取到必然的墟市份额。

鹏博士造造于1985年1月4日,是一家大领域的民营电信增值办事公司,紧要从事互联网接入办事、数据中央生意及联系的互联网增值办事生意。

2)歌华有线日造造,紧要筹办北京全市有线播送电视收集的筑造、筹办和统造,并从事播送电视节目收转传送、视频点播、收集音信办事生意、基于有线电视网的互联网接入办事、互联网数据传送增值生意、国内IP电话生意和有线电视告白策画、造造、发表生意等。

软件和音信技巧办事业是国民经济的底子性和政策性家当,得益于中国经济的敏捷稳步开展、家当计谋的支撑、强劲的音信化投资和兴隆的IT消费需求等要素,软件和音信技巧办事业已贯串多年仍旧高速开展态势,家当领域接续强壮,细分行业稠密,竞赛激烈。标的资产紧要面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等能源行业用户供给遮盖云网底子步骤、云平台及云使用的云网协调一体化办事,紧要竞赛敌手蕴涵:

亚联开展造造于1999年,是一家专业从事能源交通规模通信技巧管理计划生意的办事商,主营专网通讯技巧管理计划生意与金融科技生意。此中,正在专网通讯板块,亚联开展紧要为能源、交通等行业供给音信通讯技巧管理计划。

常山北明造造于1998年,是紧要面向金融、能源/电力、企业等行业的归纳性IT音信技巧办事供给商,为客户供给满堂化的音信体系筑造办事,紧要涵盖教学、医疗卫生、大型企业、金融、石油、电信、电力、航空等行业。

东软集团造造于1991年,供给行业管理计划和产物工程管理计划以及联系软件产物、平台及办事。行业管理计划涵盖规模蕴涵:电信、能源、金融、当局、创筑业、商贸畅达业、医疗卫生、教学与文明、交通、转移互联网、传媒、环保等。正在汽车电子、智能终端、数字家庭产物、IT产物等产物工程规模,东软集团嵌入式软件办事于多个企业,同时,具有自有品牌的医疗和收集安定产物。正在办事规模,东软集团供给蕴涵使用拓荒和庇护、ERP执行与筹商办事、专业测试及机能工程办事、软件环球化与当地化办事、IT底子步骤办事、生意流程表包(BPO)、IT教学培训等。

中国软件国际造造于2000年,紧要办事电信、当局、创筑、金融、大家办事、能源等行业。中国软件国际拓展电子商务及行业集陈规模,为企业的电子商务筑造供给软件产物和管理计划,帮帮企业运用互联网策画自身的电子商务运转形式,供给蕴涵筹商、策画、集成、拓荒、执行、测试、培训、售后办事正在内的办事。

朗新科技造造于1996年,是中国公用事迹行业生意音信技巧管理计划供给商,供给蕴涵筹商谋划、体系筑造、体系运维和运营办事等办事。同时,该公司也是燃气行业的客户音信体系供给商,办事于多家燃气公司。

用友收集造造于1988年,尽力于办事企业与大家结构的数字化转型与智能化发。基于转移互联网、云计划、大数据、社交等技巧,用友UAP私有云平台正在企业和大家结构中取得操纵,畅捷通公有云平台正在幼微企业和百般企业大家使用办事中取得操纵。

UM Cloud造造于2016年,是中立云计划办事商UCloud的全资子公司,总部位于上海,并正在北京、深圳设有分公司。2018年UMCloud政策归并容器云公司数人云,归并后的新公司依托于UCloud正在公有云办事规模的阅历,为企业客户供给IaaS+PaaS的一体化产物,以及蕴涵公有云、私有云、混淆云、专有云正在内的云计划满堂管理计划,以满意企业客户的需求。

5、集合上述情状,阐发标的公司的焦点竞赛力,分析焦点竞赛力所依赖的紧要要素是否拥有独吞性,并足够提示联系危害

本次注入上市公司的标的公司正在能源行业的互联网和联系办事及软件和音信技巧办事规模具备较为超过的行业阅历上风。

能源行业拥有高度专业化的特色,客户通常央浼供应商有行业内联系产物发卖史书,新进入者较难造成史书功绩,正在墟市影响力、品牌著名度方面存正在必然的劣势。标的公司从事联系行业近二十年,老手业招标中满堂中标份额位居前哨。标的公司依据电网体系配景和多年深耕联系行业的阅历,长远理会电网公司、发电集团等能源企业的生意特色与需求,拥有较强的竞赛上风。

标的公司办事的客户大个别为大企业客户,大客户老手业天性、技巧程度、行业阅历、归纳统造才力、营销和办事收集、资金等方面临办事商提出较高的央浼。因为墟市对品牌和办事的认同需求原委较长一段时刻的磨练,刚才进入该行业的办事商往往很难正在短时刻内得回墟市的认同。同时,办事商通过永久的体系拓荒与调试为客户搭筑了编造庞杂的音信技巧体系,该体系的有用运营和后续迭代均依赖于办事商对客户的深化理会,客户黏性较高,这一特点给新进入的竞赛者造成了较大停滞。

标的公司依据电网体系配景以及多年来正在能源行业的运营阅历,具有巨额安祥的能源行业客户群体。其它,标的公司将电力行业造成的自决产物、集成才力和办事阅历使用正在电力行业表的墟市规模,已造成固定的行业表墟市领域。安祥的客户群体是标的公司仍旧竞赛上风的紧要保护。

标的公司研发才力超过,拥有美满的研发编造,已造成多项拥有自决常识产权的、富裕竞赛力的焦点技巧和自决产物。标的公司共具有上百项专利和软件著述权,多项自决产物接踵得回省部级科技提高奖、中国电力更始奖等奖项,列入拟订多项行业标准文献轨范,设有院士职业站、博士后科研职业站和撮合斟酌院,具备充足的人才贮备。标的公司人才步队安祥,研发才力强,可以确切驾御用户的生意需求,通过技巧更始和产物更始创造较高的客户价格。

能源行业企业对付软件供应商的选取和商务评判仍旧很是标准,央浼软件企业拥有美满的质地管控编造,标的资产拥有计划机音信体系集成一级企业天性、CMMI5软件成熟度认证、音信技巧办事运转庇护轨范适应性证书(ITSS)等天性认证;且能源行业属于涉及到国计民生的紧手段域,对付软件的安定性和数据统造规模的天性有格表央浼,标的资产拥有ISO27001音信安定统造编造、音信技巧办事运转庇护轨范适应性证书(ITSS)、测绘天性等行业天性央浼。

其它,依据电信统造条例,发展互联网接入生意需求具备相应天性,标的资产中的中电飞华是电网及发电企业中独一具有寰宇电信增值生意许可证(ISP)的企业,为其增值电信生意的安祥赓续开展和强壮供给了坚实的保护。

综上,标的公司的焦点竞赛力紧要依赖于其老手业阅历、客户资源及天性等方面的上风,拥有必然的独吞性。但思量到正在国内软件及音信技巧办事行业急迅开展的配景下,竞赛敌手也正在接续加大技巧和资金加入力度,将来国内墟市竞赛将更趋激烈。要是标的公司未能依据行业开展趋向和墟市竞赛体例实时调解筹办政策,仍旧赓续的研发加入及生意拓展,不妨无法正在激烈的墟市竞赛中仍旧既有上风,从而对将来的经贸易绩发作倒霉影响。提请投资者预防标的公司所面对的墟市竞赛危害。

上述实质已正在《四川岷江水利电力股份有限公司宏大资产置换及刊行股份进货资产并召募配套资金暨联系业务预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)“第五章拟进货资产根本情状”添补披露,蕴涵“一、中电飞华”之“(三)主贸易务开展情状”、“二、继远软件”之“(三)主贸易务开展情状”、“三、中电普华”之“(三)主贸易务开展情状”、“四、中电启明星”之“(三)主贸易务开展情状”、“五、标的公司分生意类型的毛利率情状和各期扣除非往往损益后归属于母公司的净利润情状”、“六、标的公司紧要产物(或办事)所处行业的主管部分、羁系体例、紧要司法原则及计谋”、“七、标的公司所处行业的竞赛体例及紧要竞赛敌手情状”以及“八、标的公司的焦点竞赛力”。

联系危害已正在预案(修订稿)“宏大事项提示”之“一、异常危害提示”之“(六)墟市竞赛危害”、“宏大危害提示”之“二、与标的公司联系的危害”之“(五)墟市竞赛危害”以及“第九章风陡峭素”之“二、与标的公司联系的危害”之“(五)墟市竞赛危害”添补披露。

标的公司的焦点竞赛力紧要依赖于其老手业阅历、客户资源及天性等方面的上风,拥有必然的独吞性。

其它,联系标的资产的财政数据均为未经审计数据,经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

二、预案披露,标的公司核心面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户供给遮盖云网协调底子步骤、云平台、云使用的一体化办事。请添补披露:(1)讲述期内各标的公司的紧要客户组成,前五大客户的发卖额和发卖占比,是否存正在告急依赖联系方的情状;(2)讲述期内各标的公司对子系方的发卖额和发卖占比、联系业务订价根据,并分析是否公道;(3)本次重组是否导致标的公司新增联系业务,如新增,分析联系联系业务的须要性及保障价值公道性的联系举措,并足够提示联系危害。请财政照管公告见地。

1、讲述期内各标的公司的紧要客户组成,前五大客户的发卖额和发卖占比,是否存正在告急依赖联系方的情状

讲述期内,中电飞华的紧要客户为国度电网公司及其手下企业、发电集团及其手下公司、其他音信通讯企业、联系企事迹单元等。

讲述期内,继远软件的紧要客户为国度电网公司及其手下企业、发电集团及其手下公司、其他音信通讯企业、联系企事迹单元等。

讲述期内,中电普华的紧要客户为国度电网公司及其手下企业、其他音信通讯企业等。

讲述期内,中电启明星的紧要客户为国度电网公司及其手下企业、发电集团及其手下公司、其他音信通讯企业、联系企事迹单元等。

以上数据均为未经审计数据,联系资产经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

标的公司联系发卖占比相对较高,紧要系下游电力行业特色所致。标的资产定位于能源行业云网协调技巧产物供给商和运营办事商,核心面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。此中,电网企业为标的公司目前的紧要客户。国度电网占国内电网运营的紧要个别,因而,国度电网及其所属的各地方电网公司是标的资产产物的紧要需求方,也成为其紧要客户。国度电网所属各地方电网公司均为独立临蓐筹办的主体,自决担负采购,且目前国度电网及所属企业对付紧要采购不停采纳公然招标的办法,业务办法及订价公然、公道、平允。

标的公司依据电网体系配景和多年深耕联系行业的阅历,长远理会国度电网公司的生意特色与需求,并通过永久的体系拓荒与调试为国度电网公司搭筑了编造庞杂的音信技巧体系。该体系的有用运营和后续迭代均依赖于标的公司赓续接续的办事和产物输出,故正在国度电网公司的生意时机中,标的公司相对其他竞赛敌手拥有更强的竞赛上风。

标的公司正在电力行业造成的自决产物、集成才力和办事阅历等均拥有可复造性,可推论使用正在电力行业表的墟市规模,且目前已造成必然的体系表墟市领域。

其它,标的公司自己具备独立面临墟市的才力,并正在生意、资产、财政、职员、机构等方面具备独立性,对子系方不存正在宏大依赖。整个情状如下:

标的资产拥有一律独立、完善的生意运作编造,标的公司与国度电网公司及其手下企业的联系业务不组成对标的公司生意独立性的负面影响。

标的公司具备临蓐筹办联系的一齐步骤,合法具有与临蓐筹办相合的土地、衡宇、专利和非专利技巧等资产,标的公司资产独立完善。

标的公司设有独立的人事统造部分,担负人力资源、本领培训、薪酬统造;公司已设立了独立健康的职员聘请轨造以及绩效与薪酬观察、赏罚轨造,与员工缔结了劳动合同,筑设了独立的工资统造、福利与社会保护编造。

标的公司已筑设独立的财政核算编造,已配置独立的财政资产部,装备联系财政职员,拥有标准的财政司帐轨造,独立举行财政计划;不存正在与国度电网及其统造的其他企业共用银行账户的情况。

标的公司具有完善的结构统造及临蓐筹办机构,独立行使筹办统造权力,该等机构的配置及运转均独立于国度电网及其统造的其他企业。标的公司与国度电网及其统造的其他企业间不存正在机构混同的情况。

综上,标的公司生意独立、资产独立、职员独立、财政独立、机构独立,对子系方不存正在宏大依赖。

2、讲述期内各标的公司对子系方的发卖额和发卖占比、联系业务订价根据,并分析是否公道

以上数据均为未经审计数据,联系资产经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

标的公司向国度电网公司及其手下企业发卖产物及供给办事,绝大大都合同通过公然招标或竞赛性交涉的办法得到,订价计谋和订价根据按中标/选条目确定。列入投标或竞赛性交涉的企业正在计划自己本钱的底子上,集合产物的毛利及墟市竞赛情状归纳确订价值,即墟市化订价,业务条目及订价公道。

2017年至2018年,标的公司所中标/选确当年金额前五大的项目情状如下:

此中,《国度电网有限公司2018年张北柔性直流电网试验演示工程第二次筑立招标采购-新筑通讯网筑立、通讯筑立集成办事》的评标基准价计划技巧与报价评分轨范央浼采用低价满分规则,且价值分权重较高,因而标的公司以最低价中标。

除上述项目表,2017年至2018年,标的公司宏大项宗旨中标/选价值与均匀价值分别均较幼。此中,涉及国度电网公司及其手下企业的联系发卖中标/选价值与均匀价值分别率正在-3.68%至3.49%之间,联系发卖的订价根据适应墟市竞赛的合理程度,联系发卖价值较为公道。

3、本次重组是否导致标的公司新增联系业务,如新增,分析联系联系业务的须要性及保障价值公道性的联系举措,并足够提示联系危害。请财政照管公告见地

本次业务前后,标的公司均为国度电网公司统造的手下企业,其联系方均为国度电网公司及其手下企业,故本次业务不会导致标的公司新增联系业务。

上述实质已正在预案(修订稿)“第五章拟进货资产根本情状”之“九、标的公司的紧要客户及联系业务情状”添补披露,联系危害已正在预案(修订稿)“宏大危害提示”之“二、与标的公司联系的危害”之“(六)与联系业务联系的危害”以及“第九章风陡峭素”之“二、与标的公司联系的危害”之“(六)与联系业务联系的危害”添补披露。

1、标的公司联系发卖占比相对较高,紧要系下游电力行业特色所致。标的资产定位于能源行业云网协调技巧产物供给商和运营办事商,核心面向电网企业、发电集团、售电企业、新能源企业等行业用户。此中,电网企业为标的公司目前的紧要客户。国度电网占国内电网运营的紧要个别,因而,国度电网公司及其手下企业是标的资产产物的紧要需求方,也成为其紧要客户。目前国度电网及手下企业对付紧要采购不停采纳公然招标的办法,业务办法及订价公然、公道、平允。

其它,标的公司自己具备独立面临墟市的才力,并正在生意、资产、财政、职员、机构等方面具备独立性,对子系方不存正在宏大依赖。

2、标的公司向国度电网公司及其手下企业发卖产物及供给办事,绝大大都合同通过公然招标或竞赛性交涉的办法得到,订价计谋和订价根据按中标/选条目确定。列入投标或竞赛性交涉的企业正在计划本钱的底子上,集合产物的毛利及墟市竞赛情状归纳确订价值,即墟市化订价,业务条目及订价公道。

除个体项目因评标办法以最低价中标表,2017年至2018年,标的公司宏大项宗旨中标/选价值与均匀价值分别均较幼。此中,涉及国度电网公司及其手下企业的联系发卖中标/选价值与均匀价值分别率正在-3.68%至3.49%之间,联系发卖的订价根据适应墟市竞赛的合理程度,联系发卖价值较为公道。

3、本次业务前后,标的公司均为国度电网公司统造的手下企业,其联系方均为国度电网公司及其手下企业,故本次业务不会导致标的公司新增联系业务。

其它,联系标的资产的财政数据均为未经审计数据,经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

三、预案披露,标的资产之一的中电普华将除云计划、营销、ERP以表的其他生意和资产(蕴涵哈尔滨普华电力策画有限公司)无偿划转至国电通,同时国电通将其持有的通讯、运维、集成以及云计划、电网营销等生意和资产无偿划转至中电普华。中电普华将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。请添补披露:(1)举行上述无偿划转的由来,目前的希望情状,是否存正在停滞;(2)整合竣工后讲述期内中电普华的紧要财政目标。请财政照管公告见地。

为有用管理国电通与中电普华之间的同行竞赛题目,胀吹上市资产聚焦焦点生意的宗旨,依据本次上市资产“云网协调”的主旨,国电通将其持有的通讯、运维、集成以及云计划、电网营销等生意和资产无偿划转至中电普华,中电普华将除云计划、营销、ERP以表的与“云网协调”主旨无合的其他生意和资产(蕴涵哈尔滨普华电力策画有限公司)无偿划转至国电通。截至本回答出具日,该等无偿划转已竣工信产集团内部审批标准,划转两边已订立划转契约,正正在遵守契约商定实质有序推动划转职业,除常识产权等无形资产表,其余生意及资产估计正在2019年4月30日前竣工交割,划转竣工不存正在骨子性停滞。

思量到本次业务竣工后中电普华将成为上市公司的全资子公司,如中电普华举动业务对方列入本次业务,则中电普华将同时持有上市公司股份。为避免上述交叉持股情状,中电普华拟将其持有的中电启明星75%股权无偿划转至信产集团。截至本回答出具日,该无偿划转已竣工信产集团内部审批标准,划转两边已订立划转契约,正正在遵守契约商定实质有序推动划转职业,估计正在2019年4月30日前竣工工商转移挂号及股权过户,划转竣工不存正在骨子性停滞。

以上数据均为未经审计数据,联系资产经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

上述实质已正在预案(修订稿)“第五章拟进货资产根本情状”之“三、中电普华”之“(五)紧要财政数据”及“(六)无偿划转情状”添补披露。

截至本回答出具日,上述资产划转已竣工信产集团内部审批标准,划转两边已订立划转契约,正正在遵守契约商定实质有序推动划转职业,除常识产权等无形资产表,其余生意及资产估计正在2019年4月30日前竣工交割;截至本回答出具日,上述股权划转已竣工信产集团内部审批标准,划转两边已订立划转契约,正正在遵守契约商定实质有序推动划转职业,估计正在2019年4月30日前竣工工商转移挂号及股权过户。上述划转竣工不存正在骨子性停滞。

其它,联系标的资产的财政数据均为未经审计数据,经审计的财政数据将正在《重组讲述书》中予以披露。鉴于审计职业尚未竣工,联系财政数据将来不妨面对换整,提请投资者合切相合危害。

四、预案披露,本次重组业务对方之一加拿大威尔斯科技有限公司股东为姚裕德及其近支属,现实统造人工姚裕德。请添补披露姚裕德近支属的姓名、性别、国籍,是否得到其他国度或者地域的居留权。请财政照管公告见地。

上述实质已正在预案(修订稿)“第三章业务对方根本情状”之“二、刊行股份进货资家当务对方”之“(二)加拿大威尔斯”添补披露。

姚裕德近支属的姓名、性别、国籍,是否得到其他国度或者地域的居留权等情状已正在预案(修订稿)中添补披露。

五、预案披露后,墟市较为合切。为显然墟市预期,请添补披露:(1)目前审计、评估职业所处的阶段,已举行的联系职业和希望情状、将来策画支配;(2)是否已有标的资产的预估值金额或局限区间,如有,请披露,并举行宏大危害提示。请财政照管公告见地。

1、目前审计、评估职业所处的阶段,已举行的联系职业和希望情状、将来策画支配

所处的阶段:截至本回答出具日,审计职业尚处于现场审计阶段,审计机构正正在举行搜聚材料、查验、函证、访说、阐发性复核等审计标准。

已举行的联系职业和希望情状:截至本回答出具日,审计机构已遵守中国注册司帐师审计标准的划定施行审计职业,对标的公司的内控举行深度通晓,对资产欠债、权利及损益举行扫数梳理。对付收入本钱的核查标准以及函证等症结审计标准尚未施行完毕,因而核定后的财政报表尚未出具。

将来策画支配:审计机构将庄重根据中国注册司帐师审计标准的划定一连施行尚未施行完毕的须要的审计标准,落实第三方取证事宜,编造初稿、清理材料、编造审计讲述,并实时出具审计讲述。

所处的阶段:截至本回答出具日,评估职业尚处于评估现场观察阶段,评估机构正正在举行材料搜聚、核查、产权核实、资产梳理、现场清点、访说等职业。

已举行的联系职业和希望情状:截至本回答出具日,评估机构已对标的资产情状举行了较为扫数的通晓,正正在推动清稽核实职业。访说职业仍正在举行,企业筹办开展情状及将来筹办谋划需待访说后确定。

将来策画支配:评估机构将集合本次重组满堂时刻支配及资产评估执业标准,施行现场观察、材料清理、评定估算、编造评估讲述等标准。待评估讲述正式出具后,将施行国有资产监视统造部分的挂号标准。

2、是否已有标的资产的预估值金额或局限区间,如有,请披露,并举行宏大危害提示

截至本回答出具日,本次业务标的资产的评估职业尚未竣工。经发轫预估,本次业务拟进货资产的预估值区间为40亿元至47亿元。最终业务价值将以拥有证券、期货联系生意资历的资产评估机构出具并经国有资产监视统造部分挂号的评估讲述的评估结果为参考根据,由业务各方洽商确定。

因为目前标的资产的评估职业尚未竣工,上述发轫确定的拟进货资产预估值不妨会依据后续评估职业的进一步发展而有所调解,与最终业务价值不妨存正在分别,提请投资者合切相合危害。标的资产经挂号的评估结果及最终业务价值将正在《重组讲述书》中予以披露。

上述实质已正在预案(修订稿)“宏大事项提示”之“七、标的资产预估值和作价情状”、“宏大事项提示”之“十六、待添补披露的音信提示”、“第一章本次业务大概”之“五、标的资产预估值和作价情状”以及“第六章标的资产评估情状”添补披露,联系危害已正在预案(修订稿)“宏大事项提示”之“一、异常危害提示”之“(一)审计、评估职业尚未竣工的危害”、“宏大危害提示”之“一、与本次业务联系的危害”之“(三)审计、评估职业尚未竣工的危害”以及“第九章 风陡峭素”之“一、与本次业务联系的危害”之“(三)审计、评估职业尚未竣工的危害”添补披露。

截至本回答出具日,本次业务标的资产的评估职业尚未竣工。经发轫预估,本次业务拟进货资产的预估值区间为40亿元至47亿元。最终业务价值将以拥有证券、期货联系生意资历的资产评估机构出具并经国有资产监视统造部分挂号的评估讲述的评估结果为参考根据,由业务各方洽商确定。

因为目前标的资产的评估职业尚未竣工,上述发轫确定的拟进货资产预估值不妨会依据后续评估职业的进一步发展而有所调解,与最终业务价值不妨存正在分别,提请投资者合切相合危害。标的资产经挂号的评估结果及最终业务价值将正在《重组讲述书》中予以披露。

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